本来杜晖给杜预的命令就没有涵盖步兵的反击，但是从前线的战况来看，他知道自己的步兵如果能及时的出击，虽然自己有损失，但是鬼子一定损失更大，还有他从侦察兵哪里得知，自己后面的鬼子第四师团开始做出调整，不知道是准备撤退还是准备攻击，小林浩二是接到佐佐木一郎的命令后开始调动兵力的，石原莞尔把情况反馈给佐佐木一郎后，佐佐木一郎知道自己不可能很容易的撤退下来，而东北军的重炮不知道会轰炸到什么时候，要是这个频率打一天，自己的第五军还能有多少活人啊！硬抗显然不是办法，只有冲上去和敌人刺刀见红，并和敌人拉进距离，东北军的空军和重炮才会失去左右，而其他几个师团本来就兵力不足，能力方面和第四师团比差距也很大，战争进入了最关键的时刻了，自己能指望上的就是第四师团，所以命令下来后，小林浩二开始收编兵力，因为断后的还有5000多人呢！他都给抽调回来了，小鬼子也准备开始拼命了，战争的走向将越来越明显了。
赵洪生刚刚把渡边正雄赶出了曼德勒城，并且在飞机的攻击下，基本歼灭了城里的鬼子伤兵，随后赵洪生命令追击渡边正雄的士兵停止追击并马上撤退，因为他有更加重要的事情要做，赵洪生得到了昆山和吴朗尼送出来的消息，因为曼德勒现在是日军在缅甸的物资集结地，还有大量的运输队在不停的赶来，因为这些运输队都是当地人组成的，他们也没有电台所以前线的消息他们根本就不知道，另外两人给赵洪生的情报还指出，在缅甸仰光至曼德勒一线哪里有鬼子的战略物资，并且连兵力部署都标准的很明显，本来吗，石原莞尔以为歼灭了面前的第四军就可以直接出兵中国了，他把下一个目标定在了腾冲，鬼子这么长时间在缅甸囤积的物资基本都在这一条线上，当赵洪生拿到这份物资清单后，他都不相信自己的眼睛，因为每一个地方的看守人都多，最多的也不过是半个小队的兵力配备上一些刚刚武装起来的当地人，这样的便宜到了赵洪生眼里，是拔不出来的，还有吴朗尼和昆山炸毁的曼德勒也是很有讲究的，表面上看的确爆炸声不断，但是好多重要的物资集结地，都是雷声大雨点小，这一仗打下来，赵洪生损失不足400人，他留下伤兵和1000人守曼德勒，同时肃清城里的鬼子，并且把能用的物资都清点和安置起来，人数不够不要紧，刚刚投降的缅甸当地人可以用一下，而曼德勒城从杜预撤出到现在一直没有当地的老百姓进驻，所以肃清鬼子残余是很容易的，而赵洪生带着部队出城后，他也发现了有趣的事情，大量的运输队还在往曼德勒城运输物资，后来赵洪生没有办法，把士兵都分散开了，一个班一个单位，缴获一个运输队后，马上往曼德勒城里进行集结，然后继续派兵出来追缴，而鬼子的一些主要据点，赵洪生直接命令以连为规模进行攻击前进，路上不做纠缠，到了指定地点只要歼灭鬼子，就地接收物资，并且把侦察兵分散出去，如果发现鬼子大部队过来，要么就消灭，要么就炸毁物资，反正到手的东西不能让鬼子在抢回去就行了。<>
佐佐木一郎停止了空军继续出击的想法，他知道这一仗陆军就是赢了也必须撤退，何况现在还处于被动中，留下空军至少自己不会没有还手之力，白云浩手里没有太多的轰-3，目前一共就36架，并且航空炸弹还不多，只是威慑力大于攻击力而已，但是攻击曼德勒城鬼子伤兵的动作，让佐佐木一郎不敢轻举妄动，现在的他一直以为这些都是杜晖一手设计好的，那么杜晖的战略空军将不止于此。
小林浩二把第四师团的兵力集结完毕后，开始冒着敌人的重炮对杜预的阵地展开了攻击，要说第四师团的战斗力真不是盖的，这些鬼子的精锐集结在一个师团中，在鬼子所有编制中也是不常见的，他们可以很好的规避炮火的杀伤，并且还能迅速作出反击，石原莞尔的运输队抵达后，他以为自己的弹药消耗的差不多了，那么包围圈里的东北军该是弹尽粮绝了，直到第四军开始反击，他才明白这一切都是对手布的局，而杜预这时候已经不在节省弹药了，他让部队把所有的自动武器都拿出来，从望远镜中，那看出了自己背后的第四师团准备拼命了，所以杜预的命令是不要节省弹药，子弹打光了才可以拼刺，一场硬碰硬的战役随即展开，小林浩二下达了冲锋的命令后，李兆麟就得到炮击的命令，这一仗李兆麟可以说是过瘾了，但是鬼子的步兵可以很好的规避李兆麟炮兵的打击，并且迎着守军开始了冲锋，这个时候白云浩也得到杜预的命令，要求他们的空军对鬼子进行打击，曾几何时都是中国军队在鬼子的立体火力面前进行攻击，现在战场上的一切都变了，当李兆麟把火炮都对准鬼子第四师团时，石原莞尔得到了喘息之机，并且马上命令部队撤退，要想和当面之敌完全脱离接触，就必须留下人员断后，鬼子的伤兵自觉的留了下来，这个时候李兆麟派出去的，三支100辆汽车组成的快速突击部队，已经行进在通往曼德勒的道路上了。<>