螳螂捕蝉黄雀在后
在五月二十二日，卢植留下数千人守曲梁三城邯郸东、曲周南，与郭典亲率领3万余大军，放过正北面广平、巨鹿县不攻，向东北沿着漳水西岸水陆并进，以骑兵遮蔽黄巾援军，3万人围三缺一齐攻曲周，半日即下曲周。
终于二十三日午前，赶到沙丘之南二十里外。同时，卢植西侧还尾随着广宗、巨鹿的2万余黄巾军。
前锋纪灵率领三千骑兵，自南围杀入，与公孙瓒等汇合，直接透重围，从北、西两侧杀出，给了沙丘上困兽般的刘备、宗员等人极大的鼓舞，也给张角极大的压力。
同时，郭典率领的水军，到达薄落津，放火船烧掉张梁建于漳水上的浮桥，顺流而下，击溃沙丘的黄巾船队。至此，失去了曲周、薄落津、船队、浮桥，了漳水以东张梁、张燕进攻通道已完全割断。
至此张角终于发现，自身在沙丘虽然有5万大军，却为北面的宗员、刘备，南面的卢植变作了肉夹馍，于是立即向西北边撤退，欲先与西侧尾随卢植的2万余黄巾汇合，之后撤往平乡或巨鹿县。
张角军在撤退过程中，遭到官军公孙瓒、牵招、张飞、赵云、张合等众多骑将的追击、冲突、分割，出现相当大的恐慌和损失。
担心士卒全部逃散，于毒、白绕、杜长皆建议与官军决战。
经过了二到四月的势如破竹之后，黄巾在幽州、颍川、汝南接连失败，冀州黄巾活动空间也被剧烈压缩，此外，张角不得不考虑另一个重大问题，若不能击败官军，就将失去来自东面、北面的供应，必然粮草、辎重不足，日益瓦解，即使困守孤城也难以持久，遂有决战之心。
五月二十四日，
为了不被消灭，张角改变之前各自为战的犹豫，集合周边数县兵力，一次性压上了所有砝码，打算与卢植决一死战，打算通过一次胜利来鼓舞士气，因此派出了超过八8万名黄巾精锐
张角背靠大陆泽，向南列阵，张角自居中军，于毒在左、白绕在前、杜长在右，每三千人余一个方阵，总共25个方阵，其中两翼有6千骑兵。
卢植向北列阵，自将中军，以纪灵、典韦、刘朗、吴巨等为前军，以宗员为左翼，刘备因伤重无法领兵，遂以公孙瓒为右翼代统刘备兵为右翼。
中路是由大盾、刀盾，长枪、矛戟、弓弩混编的步弓兵，共计2万余人。其中拥有超过5千名铠甲齐全的刀盾、剑盾重步兵，5千大戟士、长刀兵，超过5千弓弩兵。中军比正常情况更加松散，前几排突出若干个锥形向前，各排之间的间距较大，从而给了弓弩兵隐藏、前进、后退的空间。
两翼的宗员、公孙瓒共拥有超约8千名轻重骑兵，都是经过若干次战斗的精锐。
战争开始钱，张角鼓舞属下：“道友们，昔日韩信背水列阵，今日我亦背水，你等不拼死而战，更待何时！”
黄巾遂奋勇争先。
卢植则一退再退。
官军中路因为数量只有黄巾中路的一半不到，为了不被两翼包抄，不得不尽量拉开战线，同时不断后撤。黄巾由于宗教狂热和战斗顺利，则不断前进。
小半个时辰后，黄巾军前军3万人便突入官军阵中上百米，陷入了一个巨大的凹字中心。同时，宗员、徐荣、公孙度，公孙瓒、牵招、张飞、张合、赵云、韩猛等率领勇猛之8千骑兵与黄巾6千骑兵斗得不亦乐乎。